姓名: | 袁成达 | |
领域: | 企业战略 运营管理 企业文化 资本运作 商业模式 | |
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买壳上市几大关键点
最近,很多人在贩卖壳:张三手里有三个壳,李四手里有四个壳,A咨询公司有两个壳。而且,这些壳中,不仅有ST,更有不少非ST。为何以前异常稀缺的壳资源突然间泛滥?
到底是自己找壳,还是委托专业的财务顾问公司去找?是只谈一家,还是几家同时谈?选择多大盘子的壳?置入多少股份最合适,禁售期后容易退出?具体交易技巧如何把握?清壳中需注意哪些细节?如何避免雷区等等,这些都是买壳上市中的关键点。 先找顾问 先找壳还是先找财务顾问公司?是找一般的咨询公司还是找券商投行、律师等?这是实现买壳上市的第一步。 目前,有财务顾问资格的公司,证监会认可的有三类。第一是券商;第二是证券投资咨询机构,是指那些有正式牌照的,证监会相关网站上可以查到的,共96家,其中较熟悉的名字有东方高圣、和君咨询等;第三是财务公司:比如资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等成立的专门机构。 在108家券商中,有保荐机构的60家,即拥有4个保荐人以上的券商,保荐人特别针对IPO业务。具体到上市公司并购重组财务顾问业务,按照现在法律条款来说,108家券商也都可以做,包括相关咨询机构,但已于2008年8月4日正式施行的《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》做出了严格的限制。该文件规定,券商至少有5个财务顾问主办人(通过证监会财务顾问主办人业务考试的人,也叫“财主”,类似于保荐人的考试。预计,财主考试在2009年上半年进行),证券投资咨询机构须有20个证券从业资格人员。 新制度实施后,会影响一批财务顾问的业务。以此推测,即使券商能做买壳上市并购业务的也不会超过40家。当然,有资格是一回事,能否做好,则是另一回事。 不少人最初接触的是咨询公司,但到最后一刻,咨询公司会主动告知客户,帮助介绍一家券商,让其向证监会报材料签字。 但对于上述所说的财主制度,对于独立财务顾问业务,一些大的券商都可以做,至于并购业务需要5个财主的制度,短期内很难实现。因为在此之前,有关保荐人制度已经引起很大争议,连证监会最后都不得不放水,在2008年扩大了保荐人队伍,以稀释其稀缺性,如果再实施类似的财主制度,那么财主这一特殊阶层又会引发新一轮的争议。 去哪找壳 为何突然间冒出这么多壳?到底谁在卖? 对此,原因很多,如早期非流通股很便宜,成本低,大股东早就赚回来了,现在资金紧张,卖掉壳换成现金;有些是由于产业转移,即已不符合国家相关产业发展方向了,需要卖壳;央企一些壳资源也在卖,有的央企同时拥有几家上市公司,出于战略整合的需要,也要合并,从而避免同业竞争,比如中石油(11.04,0.02,0.18%)曾有9个壳,基于同业竞争的考虑,也会合并相关的壳。关键是他本身的壳已经很多,没必要同时控制多家上市公司,否则也会发生内耗。 一些上市公司大股东,已经减持了很多,由原来70%的控股比例,经全流通后,降低为30%,虽然依然是第一大股东,但觉得没劲了,索性就卖掉,之后,钱回来了,还可以继续干类似的项目。 那么具体如何选壳呢?只要项目方有一个亿的净利润,不管壳的股本是1亿还是10亿,都可以做成。IPO业务很清晰,证监会有文件,照着路子走就可以了,但收购兼并的变数却很大,上市公司壳在变,项目方也在变,很难说有一个固定的模式。 买壳的路有千万条,哪家的情况都不同。很多人想不明白,干了三年还没琢磨过味儿来。并购这笔帐能不能算清楚,能否量化,套用一个公式计算出结果,事实上根本算不清楚。 真正好的卖家不是ST,不是挂在外面市场上的,而是与董事长直接谈。要想卖个好价钱,一定是我先把价钱压下来,谁买他都不知道。如果一个大牛人,说我是中石油背景的,要买壳,价格立马就上去了。通常是董事长授权我一个人对外谈,买卖双方不需要见面,等条件都谈的差不多了再见面。越是好的上市公司壳,越是授权一个人谈,不能让员工知道他要卖。真正的收购兼并卖壳,总经理都是不参加的,只有董事长一个人。被中介机构扛着满大街跑的都是些ST,真正好的壳资源是私密的。 壳的价格也是随行就市,不稳定的,时高时低,各家卖方也不同。有的急于出手,甚至不需要壳费,等好资产装进去后,股价抬高,其顺势退出;有的卖方觉得可卖可不卖,并不着急,希望运气好能搭上顺风车,当然,他期望的壳费就可能高一些。 清壳 买壳时最怕碰到烂公司,烂公司能烂到什么程度?不生孩子,不知道肚子疼。烂公司的债权人很多,随时会封你的资产,只要钱一打进去,马上就被执行走了,居然有些财务人员都不知道账上曾经有过钱。瞬间进的钱,瞬间就被执行走,烂公司就是这样,充满了商业间谍。 那么,具体如何清理壳呢?首先要让所有的债务浮出水面,不能隐藏,要揭盖子,都暴露出来,作为新进入的大股东,要自己做这事。 然后是打折或免债。要多做政府的工作,如果是国资委主导的,还好说,但如果是PE主导的,都是市场化运作的,政府可能也会帮忙,但很有限。因为作为债权人各家都是独立的,如果谁不同意,债务就免不了。有些壳公司最后被迫走破产路子。 然而,破产是手段而不是目的,目的还是实现债务打折,但破产程序也是不好走的。作为一家上市公司,本身要维护市场稳定,特别是小股民的稳定,如果没有十分的把握,不能走破产程序。因为走破产,地方政府要出文,由此易引起社会动荡,司法部门还要配合,证监会也要出模棱两可的东西,高院还要同意,中院才能受理。 总之,要走的路太长,不是教科书上讲的。他曾经参与的一起买壳上市案,整整操作了四年,最后还是走向破产解决的。 目前,较成功的借壳上市,多是有大股东的配合。比如北京化二,其大股东中石化,承诺把原来的债权债务都带走了,留下一个净壳,这样,买方就买一个净壳,然后把资产装进来。操作较容易。 吃尽千辛万苦 走遍千山万水 说尽千言万语 想尽千方百计 |
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